IMCO Recycling a Commonwealth Industries oznamují uzavření definitivní dohody o sloučení firem * Sloučením přední firmy v oblasti recyklace hliníkových odpadů

IRVING/LOUISVILLE(USA, Texas/Kentucky) 18. června (PROTEXT/Businesswire) - Společnosti IMCO Recycling Inc. (index NYSE: IMR) a Commonwealth Industries, Inc. (index NASDAQ/NM: CMIN) dnes oznámily podpis definitivní dohody o sloučení obou firem. Sloučením vznikne světová jednička v oboru výroby hliníkových plechů a recyklace hliníkových materiálů. Sloučením vznikne společnost s ročním obratem přibližně ve výši dvou miliard dolarů (na základě údajů za posledních 12 měsíců), s 3600 zaměstnanci a 34 pobočkami po celém světě, která bude největší firmou na světě zabývající se recyklací hliníku, největší firmou v oblasti recyklace zinku v USA a největším výrobcem hliníkových plechů v Severní Americe. V souladu s podmínkami dohody o sloučení, kterou jednomyslně schválila představenstva obou firem, získají akcionáři společnost Commonwealth za jednu akcii společnosti Commonwealth celkem 0,815 akcie firmy IMCO. Po dokončení transakce budou akcionáři společnosti IMCO v nové firmě vlastnit přibližně 54procentní podíl a akcionáři firmy Commonwealth podíl ve výši 46 procent, podle počtu akcií k dispozici k 16. červnu 2004. Po skončení obchodování ve středu 16. června, činila tržní kapitalizace akcií firem IMCO a Commonwealth celkem 345 milionů dolarů. Očekává se, že transakce nebude mít pro akcionáře obou firem žádné daňové dopady. Celá transakce by měla být uzavřena ve čtvrtém čtvrtletí roku 2004 a podléhá schválení valnou hromadou akcionářů obou firem, schválení podle Zákona Hart Scorr Rodino, předložení plánu na financování úvěrového zatížení firem a dalším standardním podmínkám pro tyto transakce. Generálním ředitelem a předsedou představenstva nové firmy se po dokončení fúze stane Steven J. Demetriou, který od roku 2002 působil ve funkci ředitele společnosti Commonwealth a 11. června 2004 byl jmenován také do funkce generálního ředitele a předsedy představenstva firmy Commonwealth. Finančním ředitelem nové firmy bude Michael D. Friday, který působil ve funkci finančního ředitele firmy Noveon Inc., kde působil také Steve Demetriou. Richard L. Kerr, prezident a předseda představenstva firmy IMCO, bude zastávat funkci ředitele Divize recyklace a výroby slitin a John J. Wasz, dosavadní výkonný viceprezident divize Alflex, bude ředitelem Divize výroby hliníku. V představenstvu sloučené firmy budou čtyři zástupci firmy Commonwealth, čtyři zástupci firmy IMCO a Steve Demetriou. Ještě před dokončením transakce bude zveřejněn název nové společnosti a určeno její sídlo. Steve Demetriou v reakci na fúzi, řekl: "Tato strategická fúze umožní vznik nové firmy, která se může stát silným konkurentem na světovém trhu v oblasti výroby hliníkových materiálů a recyklace hliníku. Sloučením bude dosaženo nemalé úspory nákladů, v důsledku synergií, čímž dojde k posílení postavení firmy na trhu, navýšení kapitálů a rozšíření oblasti podnikání. Chtěli bychom tyto výhody využít k vytvoření vyšší přidané hodnoty a lepší nabídky pro zákazníky a zajistit tak dynamický dlouhodobý růst nové společnosti." John Balkcom, který v současné době působí ve funkci předsedy představenstva firmy IMCO, říká: "Sloučení těchto rovnocenných firem je fúzí jedné z největších světových firem v oblasti recyklace hliníku a zinku s největším výrobcem hliníkových plechů a slitin z recyklovaného hliníku v USA. Kromě získání konkurenční výhody přispěje fúze i ke snížení nákladů, v důsledku synergií v provozní i technologické oblasti a ke zvýšení produktivity. Očekáváme, že nová firma přinese akcionářům vysokou přidanou hodnotu." Očekává se, že v důsledku synergií by nově vzniklá společnost měla v horizontu 12-18 měsíců od fúze dosáhnout snížení nákladů o zhruba 25 milionů dolarů ročně. Jedná se o úspory v provozních nákladech, nákladech na integraci, administrativních nákladech, apod. Společnost Commonwealth neočekává, že by chystaná fúze měla vliv na probíhající akvizici firmy Alflex, která byla zveřejněna 7. června 2004. Manažerský tým Steve Demetriou má 23 let zkušeností v této oblasti průmyslu. Před příchodem do společnosti Commonwealth do funkce prezidenta a předsedy představenstva v červnu 2004, zastával funkci prezidenta a předsedy představenstva firmy Noveon Inc., předního světového výrobce speciálních chemikálií. Předtím pracoval ve funkci výkonného viceprezidenta firmy IMC Global, Inc., která dosahuje ročních tržeb ve výši 3 miliard dolarů. Ve firmě IMC také zastával funkci ředitele Divize krmiv pro hospodářská zvířata (IMC Crop Nutrients). Zastával též četné vedoucí funkce ve společnosti Cytec Industries Inc. v období 1997 - 1999. Od roku 1981 do roku 1997 zastával různé pozice ve společnosti Exxon Corporation. Mike Friday dříve pracoval ve funkci finančního ředitele společnosti Noveon Inc. Před příchodem do firmy Noveon v roce 2001 zastával funkci viceprezidenta pro finance ve firmě BFGoodrich Performance Materials, kde pracoval v letech 1997 - 2001 a zodpovídal za finanční stabilitu firmy s ročním obratem 1,5 miliardy dolarů. V letech 1994 - 1997 byl Friday viceprezidentem pro finance u firmy The Little Tikes Company, která je pobočkou firmy Rubbermaid Inc. Friday nastoupil v roce 1974 do společnosti General Electric Company, v letech 1990 - 1993 zastával funkci finančního ředitele společnosti PLastics Americas, která je dcerou firmy General Electric Company. Finančními poradci pro transakci byly společnosti Morgan Stanley (Commonwealth) a Citigroup Global Markets Inc. (IMCO). Obě společnosti včera ve 13:00 východoamerického času pořádaly internetovou konferenci. Pro přístup do konference je připojení na stránkách http://cmin-imr.mergerannouncement.com. Záznam konference je na stejné adrese k dispozici od včerejška 16:00 hodin východoamerického času. Na výše uvedených stránkách rovněž najdete podrobnější informace o fúzi. Společnost Commonwealth Industries, Inc. je jedním z předních severoamerických výrobců hliníkových plechů a fólií pro přepravce, obchodníky i koncové spotřebitele. Firma má výrobní závody v Kentucky a válcovny v Ohiu a Kalifornii. Společnost Commonwealth je také předním výrobcem výrobků pro elektrotechniku, které vyrábí její divize Aflex v Kalifornii a Severní Karolíně. Více informací o společnosti Commonwealth získáte na stránkách http://www.ciionline.com. Společnost IMCO Recycling Inc. je jednou z největších světových firem v oblasti recyklace zinku a hliníku. Firma má v USA 21 výrobních závodů. Kromě toho má firma pět závodů v zahraničí, a sice v Brazílii, Německu (2x), Mexiku a Walesu. Hlavními zákazníky firmy IMCO jsou výrobci automobilů v USA a dalších zemích, jejich dodavatelé a přední světoví zpracovatelé a výrobci hliníkových materiálů. Tyto firmy využívají většinu hliníkových a zinkových materiálů recyklovaných společností IMCO pro výrobu hliníkových plechů a fólií pro dopravní průmyslu, kontejnery a obalový průmysl a pro stavebnictví, Tyto oblasti jsou třemi největšími odbytišti hliníku. Další provozy firmy vykupují zinek, který recyklují a vyrábí z něj oxid zinečnatý, zinkový prach a zinkové materiály, které prodávají zákazníkům z různých oblastí průmyslu. Více informací o společnosti IMCO získáte na stránkách http://www.imcorecycling.com. Upozornění Některé výše uvedené věty mohou mít charakter, tzv. předpovědí do budoucna, ve smyslu novely Zákona o vedení sporů v oblastech obchodování s akciemi a cennými papíry z roku 1995. Všechna prohlášení týkající dohody o sloučení mezi firmami IMCO a Commonwealth, či pobočkami těchto firem, informace o budoucích výsledcích obou společností, finančních plánech, obchodní strategii, rozpočtech, zisků, kapitálových výdajích, předpokládaných nákladech, synergiích, konkurenčních výhodách, přístupu ke kapitálu, technických schopnostech a růstovém potenciálu jsou předpovědi do budoucna. Tyto předpovědi do budoucna jsou založeny na současných očekáváních vedení obou společností a zahrnují známé i neznámé rizikové faktory, z nichž většinu firmy Commonwealth a IMCO nemohou rozumně předvídat, a které mohou způsobit, že se skutečné finanční výsledky obou firem budou lišit od těchto předpokladů. Mezi tyto rizikové faktory patří například schopnost dokončit sloučení společností v souvislosti se schvalovacím řízením u úřadů a akcionářů, schopnost využít všech synergií ke snížení nákladů, schopnost využít růstového potenciálu v souvislosti s fúzí, ekonomická situace ve světě, důsledky teroristických útoků, válek a nepokojů, politická nestabilita, schopnost úspěšného dotažení marketingových a prodejních strategií, kroky konkurence v oblasti cen, dostupnost a cena vstupů, problémy s dodávkami a výrobou, náklady na získání finančních prostředků, úspěšné plnění strategických plánů obou firem a další faktory uvedené v našich pravidelných zprávách Úřadu pro dohled nad obchodováním s akciemi a cennými papíry (dále jen SEC). Další informace Společnost IMCO podá úřadu SEC Prohlášení o registraci na formuláři S-4 a obě firmy (IMCO a Commonwealth) předloží úřadu SEC další potřebné dokumenty. Všechny požadované dokumenty můžete získat zdarma na serveru úřadu SEC (http://www.sec.gov). Kromě toho můžete na požádání zdarma získat dokumenty, které podává firma IMCO. Stačí když zašlete písemnou žádost nebo zavoláte na číslo (972) 401-7200. Dokumenty, které podává firma Commonwealth můžete na požádání získat zdarma. Stačí když zašlete písemnou žádost nebo zavoláte na číslo (502) 589-8100. V souvislosti s fúzí jsou akcionářům k dispozici také informace o výši akciových podílů ředitelů a výkonných pracovníků firem IMCO a Commonwealth. Tyto informace ze strany společnosti IMCO jsou uvedeny ve Zprávě firmy IMCO pro valnou hromadu akcionářů na rok 2004. Tyto informace ze strany společnosti Commonwealth jsou uvedeny ve Zprávě firmy Commonwealth pro valnou hromadu akcionářů na rok 2004. Investorům nabízíme možnost získání dalších informací ihned poté, co takové informace budou k dispozici. KONTAKT: IMCO Recycling Inc. Paul V. Dufour, 972-401-7391 nebo Commonwealth Industries, Inc. Kim S. Knotts, 502-588-8207 Upozorňujeme odběratele, že materiály označené značkou PROTEXT nejsou součástí zpravodajského servisu ČTK a nelze je publikovat pod její značkou. Jde o komerční sdělení zadavatele, který je ve zprávě označen a který za něj nese plnou odpovědnost. PROTEXT