Apollo Gold podepsala smlouvu se společností Jipangu Inc. o prodeji těžebních společností v Nevadě

DENVER (Colorado, USA) 20. října (PROTEXT/Businesswire) - Společnost Apollo Gold Corporation (dále jen "Apollo" nebo "společnost") (burzovní index TSX:APG a AMEX:AGT) oznámila, že 17. října 2005 uzavřela smlouvu se společností Jipangu Inc. (dále jen "Jipangu") o prodeji akcií, podle které za určitých podmínek odkoupí Jipangu její dceřiné společnosti, jmenovitě společnosti Florida Canyon Mining, Inc., Standard Gold Mining, Inc., a Apollo Gold Exploration Inc. za částku 14 milionů amerických dolarů (dále "koupě důlního podniku"). Kromě toho společnosti Apollo a Jipangu uzavřely smlouvu o úpisu akcií v hodnotě 3,5 milionu amerických dolarů ze soukromých investic, ve které stojí, že společnost Jipangu odkoupí až 11 650 000 jednotek za cenu 0,35 kanadského dolaru za jednotku, přičemž každá jednotka je tvořena jednou kmenovou akcií společnosti Apollo a warantem ve výši 0,17167 (do výše 2 000 000 warantů), kde každý warant lze realizovat po dobu dvou let za cenu 0,39 kanadského dolaru za jednu kmenovou akcii. Pokud by byla transakce dokončena a došlo by k realizaci warantů, Jipangu by se stala vlastníkem celkem 19,7 procenta kmenových akcií společnosti Apollo z počtu 106 556 449 volných kmenových akcií k 17. říjnu 2005. Dohoda o prodeji akcií předpokládá, že prodej důlního podniku bude ukončen 15. listopadu 2005. Pokud se tak nestane do 1. prosince 2005, může společnost Apollo nebo Jipangu smlouvu vypovědět za předpokladu, že vypovídající strana neporuší podmínky smlouvy takovým způsobem, který by jejímu vypovězení zabránil. Soukromá investice v hodnotě 3,5 milionů amerických dolarů je podmíněna dokončením koupě důlního podniku a nebude uzavřena dříve než 61. den po dokončení této transakce. 17. října 2005 v souladu se smlouvou o odkupu akcií společnost Jipangu zaplatila předem společnosti Apollo 2,5 milionu amerických dolarů a na oplátku Apollo vydala společnosti Jipangu směnku na tuto hodnotu se splatností do 1. června 2006. Směnka je bezúročná do 1. prosince 2005, poté na ní bude vázán úrok ve výši 7,3 procenta ročně. Při uzavření koupě důlního podniku by částka 2,5 milionů amerických dolarů byla připsána k celkové kupní ceně 14 milionů amerických dolarů na základě doložené směnky. Pokud nedojde k odkoupení důlního podniku a smlouva o odkupu akcií bude vypovězena společností Apollo kvůli neplnění smluvních závazků ze strany Jipangu, Apollo má právo, nikoli povinnost, požadovat 2,5 milionu amerických dolarů vyjádřené emisní cenou za jednotku při soukromé investici tak, jak bylo popsáno výše. Pokud by společnost Apollo uplatnila toto právo, pak by společnost Jipangu získala právo, nikoli však povinnost, zvýšit celkový objem své investice do soukromých investic na částku 3,5 milionu amerických dolarů. Pokud by nedošlo k dokončení koupě důlního podniku a smlouva by byla z jakýchkoli důvodů vypovězena, měla by společnost Jipangu právo, nikoli však povinnost, požadovat předem 2,5 milionu amerických dolarů vyjadřujících emisní cenu za jednotku ze soukromých investic. Pokud by společnost Jipangu uplatnila tuto možnost, měla by pak právo, nikoli však povinnost, zvýšit celkový objem svých soukromých investic na částku 3,5 milionu amerických dolarů. Společnost Apollo hodlá využít zhruba 10,7 milionu amerických dolarů z výnosů z prodeje důlního podniku na zajištění svých konvertibilních dluhopisů, za které v současné době ručí pobočkami v Nevadě. Dále by měly sloužit jako další zdroj financování běžných a administrativních nákladů společnosti Apollo, na rozvoj programů Black Fox, Montana Tunnels, těžbu v Huizopě, a pro další účely. Předseda představenstva a generální ředitel společnosti Apollo R. David Russell poznamenal: "Jsme rádi, že se nám se společností Jipangu podařilo uzavřít tuto smlouvu. Projekt Black Fox je naší vizí do budoucna a chceme se na něj plně zaměřit. Vrtné práce v rámci programu Black Fox předčily, co se týče objemů zlata a perspektivních zásob, naše očekávání." Projekt Black Fox je umístěn podél narušeného systému Destor- Porcupine v oblasti Abitibi Greenstone Belt, světoznámé těžební oblasti, kde se vytěžilo více než 75 milionů uncí zlata ve známých dolech, jako jsou například Dome, Hoyle Pond, Hollinger, Holt McDermott a Harker Holloway. Společnost Apollo získala Black Fox koncem roku 2002 během období deprese cen drahých kovů. Koupě byla součástí strategického plánu společnosti Apollo, která chtěla nahradit staré neproduktivní těžební lokality za perspektivnější a výnosnější oblasti. Současné těžební plány společnosti zahrnují vrtné práce jak na povrchu, tak v podzemí hlavní mineralizované zóny stejně jako klíčové metalické zóny u Black Fox, kde se kromě zlata vyskytují rovněž rudy s vysokým obsahem stříbra, olova a zinku. O společnosti Apollo Gold Corporation Společnost Apollo Gold se zabývá těžbou zlata. Má doly v Montaně a Nevadě, projekt Black Fox, který je v pokročilé fázi a probíhá v kanadské provincii Ontario, a začínající projekt Huizopa v zlatonosné oblasti Sierra Madre v mexické Chihuahuaze. O společnosti Jipangu Inc. Společnost Jipangu má centrálu v Tokiu. Od svého založení se specializuje na investice do zlata. Tato transakce představuje první fázi strategie společnosti, která se chce stát těžební společností a dobývat zlato. Finančním poradcem společnosti Jipangu pro tuto transakci je společnost Wellington West Capital Markets. VÝHLEDOVÁ PROHLÁŠENÍ Tato tisková zpráva obsahuje určitá "výhledová prohlášení" podle znění kapitoly 21E amerického zákona o vedení sporů při obchodování s cennými papíry z roku 1934 a jeho novelizaci. Všechna prohlášení, která se týkají smlouvy o odkupu akcií, cíleného umístění akcií, využití získaných prostředků a očekávaných dat ohledně uzavření obchodování jsou výhledová prohlášení zahrnující různé nejasnosti a rizika. Nikde není zaručeno, že tato obchodní transakce nebo cílené umístění akcií bude úspěšně dokončeno nebo že bude dokončeno v plánovaném čase. Mezi důležité faktory, které by mohly ovlivnit, že se skutečné výsledky budou lišit od výsledků uvedených v těchto výhledových prohlášeních patří: riziko, že se nepodaří dokončit provedení smlouvy o odkupu akcií a uskutečnit tuto transakci a další faktory, které jsou uvedeny pod hlavičkou "Rizikové faktory" a které jsou součástí všech dokumentů, jež společnost Apollo předkládá Torontské burze, Americké burze, Americké komisi pro obchodování s cennými papíry a dalším regulačním orgánům. KONTAKT: Apollo Gold Corporation Dave Young Tel: 720-886-9656, Ext. 217 Bez poplatku: 877-465-3484 e-mail: info@apollogold.com Website: http://www.apollogold.com Upozorňujeme odběratele, že materiály označené značkou PROTEXT nejsou součástí zpravodajského servisu ČTK a nelze je publikovat pod její značkou. Jde o komerční sdělení zadavatele, který je ve zprávě označen a který za ně nese plnou odpovědnost. PROTEXT